コーポレート・ガバナンス

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

大阪ガスは、2017年3月に策定した長期経営ビジョン2030・中期経営計画2020「Going Forward Beyond Borders」の実現に向け、行動指針である「DaigasグループCSR憲章」とその具体的な行動基準である「Daigasグループ企業行動基準」および「Daigasグループ環境行動基準」に基づき、透明、公正かつ果断な意思決定および効率的かつ適正な業務執行を通じて、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図ります。また、株主の権利行使に適切に対応し、ステークホルダーとの対話と協働を通じて信頼の維持向上に努め、当社グループのCSR水準を一層高めるなど、ESG(環境、社会、ガバナンス)に配慮したグローバル基準の経営を目指して、コーポレート・ガバナンスの充実・強化を継続的に推進します。

コーポレート・ガバナンス推進体制と取り組み

大阪ガスは、監査役会設置会社を選択しており、そのうえで、「執行役員制度の導入」「複数の社外取締役の選任」「 取締役・監査役の選任および取締役の報酬に関する任意の諮問委員会の設置」を実施しています。この体制は、経営環境の変化に迅速に対応し、透明、公正かつ果断な意思決定および効率的かつ適正な業務執行を行うための最適な体制であると考えています。また、2020年6月に取締役の員数を9人に減員するとともに、社外取締役の比率を3分の1に高めることにより、経営の意思決定機能と業務執行機能の機動性・効率性のさらなる向上と、監督機能のさらなる強化を図っています。

取締役会・取締役1

取締役会は、社外取締役3人を含む9人で構成されており、取締役会規程および取締役会付議基準を定めて、子会社等を含めた当社グループ全般にかかわる重要事項を取り扱い、迅速かつ的確な意思決定と監督機能の充実を図っています。なお、当社は、取締役は15人以内とする旨および取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めています。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めています。2019年度は、取締役会を13回開催し、当社グループの経営計画、重要な組織の設置、重要な人事、一定金額以上の重要な投資・契約の締結、業務執行取締役による業務執行状況報告等を議題としました。出席率は98.2%でした。

執行役員2

執行役員制度(執行役員は、社長執行役員、副社長執行役員、常務執行役員、執行役員からなります。)を導入し、取締役が経営の意思決定と監視・監督に注力することにより、取締役会を活性化して経営の効率性および監督機能を高めるように努めています。執行役員は取締役会で定めた職務の執行に従事するとともに、代表取締役と取締役の一部が執行役員を兼務し、経営の意思決定を確実かつ効率的に実施しています。

経営会議3

経営会議で経営の基本方針および経営に関する重要な事項について、十分に審議を尽くしたうえで意思決定を行っています。経営会議は、社内規程「経営会議規程」に則って、社長執行役員、副社長執行役員、常務執行役員、本部長および事業部長で構成されています。経営会議のうち原則年3回を「ESG推進会議」として開催し、CSRに関する活動計画の審議および活動報告を行っています。

監査役会・監査役4

監査役会は、社外監査役3人を含む5人の監査役で構成され、それぞれが取締役の職務の執行を監査しています。
また、業務執行取締役の指揮命令系統外の専従スタッフからなる監査役室を設置し、監査役の職務を補助することにより、監査役の監査機能の充実を図っています。

監査部5

内部監査部門として監査部を設置し、年間監査計画等に基づいて、独立・客観的な立場から、業務活動の基準適合性・効率性および制度・基準類の妥当性の評価等を実施し、課題を抽出のうえ、監査対象組織の業務改善につながる提言・フォローアップ等を行うとともに、監査結果を経営会議に報告しています。なお、監査部は、定期的な外部評価の受審等を通じて、監査業務の品質の維持向上を図っています。

諮問委員会6

取締役・監査役候補者の選任、代表取締役その他の業務執行取締役の選定・解職に関する事項および取締役の報酬に関する事項については、客観性を確保し、決定プロセスの透明性を図る観点から、社外取締役が過半数を占める任意の諮問委員会の審議を踏まえて、取締役会の決議により権限を委譲された代表取締役社長本荘武宏が決定しています。任意の諮問委員会は社外委員と社内委員で構成され、社外委員は社外取締役全員(3人とも当社が定める独立性の判断基準を満たしています)であり、社内委員は社長および必要に応じて社長が指名する者(他の代表取締役のなかから1人まで社長が指名可能)としています。なお、議長は委員のなかから互選により選任しています。

ESG推進委員会7

当社グループのCSR活動を統括する役員であるESG推進統括を委員長として、関連組織長が委員となり組織横断的な調整・推進を行うESG推進委員会を設置しています。ESG推進委員会は、環境、コンプライアンス、地域貢献、人権・雇用、情報セキュリティやリスク管理など、当社グループのCSRに関する活動を推進しています。

サイバーセキュリティ委員会8

2019年8月、当社グループにおけるサイバーセキュリティ対策を強化するために、情報通信部担当役員を委員長とし、関連組織長を委員とするサイバーセキュリティ委員会を設置しました。

投資評価委員会9

経営企画本部長を委員長として、関連組織長が委員となり、一定規模以上の投資案件に関し、リスク・リターンなどの投資評価に関する検討を行い、経営会議に答申する投資評価委員会を設置し、適切な投資判断のサポートを行っています。

■コーポレート・ガバナンス体制(2020年6月26日定時株主総会終了時)
コーポレート・ガバナンス体制
  • ※1 取締役会
    取締役9人(社内取締役6人・社外取締役3人)
  • ※2 諮問委員会
    社外取締役(3人)、代表取締役社長、社長が指名する者(他の代表取締役のなかから1人まで)
  • ※3 監査役会
    監査役5人(常勤監査役(社内)2人、社外監査役3人)
  • ※4 経営会議
    社長執行役員1人、副社長執行役員3人、常務執行役員6人(原則年3回を「ESG推進会議」として開催)

取締役会全体の実効性の分析・評価

当社は、社外役員(社外取締役および社外監査役)を中心に取締役会の実効性について、毎期、分析・評価を行っています。
具体的には、取締役会の運営および情報提供が適切かつ十分であるか、昨年の評価時に社外役員から提示を受けた意見(当社グループ経営計画など、重要な経営テーマに関する議論の工夫および取締役会議案に対する理解を深めるための情報提供の継続など)に対応できているかなどについて、取締役会事務局が、全ての取締役および監査役に対してアンケートおよびヒアリングを個別に行い、その結果を踏まえ、社外役員全員で議論を実施し、評価を行った結果、適切な対応がなされていることを確認しました。
さらに、その評価結果を社外役員から取締役会に報告し、議論を行った結果、当社の取締役会は、事前の資料提供、説明も含め、必要かつ十分な情報に基づき、活発な質疑が行われており、実効性は十分確保されていることを確認しています。
当社は、社外役員からの意見も踏まえて、当社グループの重要な経営課題などに関する情報提供を充実することにより一層議論を深めるなど、今後も取締役会のさらなる実効性の向上に努めます。

監査役の機能強化に向けた取り組み状況

監査役の機能強化に向けた取り組みとして、社外監査役を3人選任し、独立した立場から取締役の職務執行の監査に努めています。年間監査計画や監査結果の報告等の定期的な会合を含め、各監査役が必要に応じて随時情報の交換を行い、監査の実効性・質的向上を図っています。また、業務執行取締役の指揮命令系統外の専従スタッフからなる監査役室を設置し、監査役の職務を補助することにより、監査役の監査機能の充実を図っています。
監査部、監査役、会計監査人は、年間監査計画や監査報告等の定期的な会合を含め、必要に応じて随時情報の交換を行うことで、相互の連携を高め、監査の実効性・質的向上を図っています。また、監査部長と社外役員(社外監査役および社外取締役)は、内部統制状況やリスク管理に関する意見交換を実施しています。

役員報酬の決定に関する方針

各取締役の報酬額は、客観性を確保し決定プロセスの透明性を図る観点から、社外取締役が過半数を占める任意の諮問委員会での審議を経たうえで、1990年6月28日の株主総会でご承認いただいた内容(上限額:月額63百万円(使用人兼務取締役の使用人分の給与は含みません。)、員数:27人)の範囲内で、取締役会の決議による委任に基づき、代表取締役社長本荘武宏が決定しています。報酬額の決定にあたっては、取締役会の決議により定める規則に従い、各取締役の地位および担当、世間水準等を踏まえています。また、持続的な成長と中長期的な企業価値向上の実現に対する役員の意欲を高めるため、報酬全体の4割程度を会社業績に連動させています。会社業績に連動する部分については、短期および中長期な株式価値向上に資することを目的として、直近3カ年の親会社株主に帰属する当期純利益(連結当期純利益)を主な指標としています。
連結当期純利益の計画と実績は下の表のとおりです。当期の報酬にかかわる任意の諮問委員会は、取締役会の決議により定める規則に従い、2019年5月に委員8人(社外役員6人を含む。)が出席して開催し、業績連動部分の算定方法、支給係数、報酬水準の妥当性等について審議し、前述のとおり代表取締役社長が決定しました。社外取締役については、業務執行から独立した立場であることから固定報酬のみとしています。また、取締役(社外取締役を除きます。)は月額報酬から一定額を拠出し、役員持株会を通じて自社株を購入しています。
なお、任意の諮問委員会は社外委員と社内委員で構成され、社外委員は2020年2月から社外取締役全員、社内委員は社長および必要に応じて社長が指名する者(他の代表取締役のなかから1人まで社長が指名可能)とし、議長は委員のなかから互選により選任しています。
以上の報酬等の決定に関する方針は、取締役会での決議および任意の諮問委員会での審議の結果の範囲内で、代表取締役社長が決定しています。
各監査役の報酬額は、1994年6月29日の株主総会で承認いただいた内容(上限額:月額14百万円、員数:5人)の範囲内で、監査役の協議により、各監査役の地位等を踏まえて決定しています。監査役(社外監査役を含みます。)は業務執行から独立した立場であることから固定報酬のみとしています。
なお、取締役および監査役に対する退職慰労金については、廃止しています。

■直近3カ年の親会社株主に帰属する当期純利益(連結当期純利益)
回次 第199期 第200期 第201期
決算年月 2017年3月 2018年3月 2019年3月
親会社株主に
帰属する当期純利益
百万円 計画 52,000 42,500 46,500
実績 61,271 37,724 33,601
■役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
役員区分 報酬等の総額
(百万円)
報酬等の種類別の総額 対象となる役員の員数
(人)
固定報酬
(百万円)
業績連動報酬
(百万円)
取締役(社外取締役を除く) 513 308 205 11
監査役(社外監査役を除く) 69 69 - 3
社外取締役 31 31 - 4
社外監査役 32 32 - 3
  • (注) 人数および金額には、2019年6月20日開催の第201回定時株主総会終結の時をもって退任した社内取締役1人、社外取締役1人、社内監査役1人、および2020年2月に退任した社外取締役1人を含んでいます。
  • ・連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、役員ごとの報酬総額は記載していません。
  • ・使用人兼務役員は存在していません。

役員候補者の選任、代表取締役その他の業務執行取締役の選定・解職に関する方針

当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資する観点から、取締役・監査役については、知識・経験、能力、人格等を勘案し、性別・国籍等を問わず多様な人材で構成することを基本方針としています。
そのうえで、社内役員については、エネルギー事業をはじめとする当社グループ事業、企業経営に関する専門性等を有すること、社外役員については、客観的な判断に資する独立性に加えて、幅広い識見、豊富な経験、出身分野における高い専門性等を有することを基本としています。また、従来取締役の任期を1年としており、経営環境の変化への機動的な対応や経営責任の明確化を図っています。
なお、取締役・監査役候補者の選任、代表取締役その他の業務執行取締役の選定・解職にあたっては、上記方針に基づき、客観性を確保し、決定プロセスの透明性を図る観点から、社外取締役が過半数を占める任意の諮問委員会の審議を踏まえて決定しています(任意の諮問委員会の仕組みは、報酬に関する諮問委員会と同様)。